A vállalkozások végelszámolással történő megszűnésével kapcsolatos tudnivalók

A feleslegessé vált céget jogutód nélkül meg lehet szüntetni, ha nem fizetésképtelen. A végelszámolást a vállalkozás tulajdonosai határozhatják el, a határozatot a cégbíróságnak be kell jelenteni és a cégközlönyben is közzé kell tenni.

A tulajdonosoknak ki kell jelölniük egy végelszámolót, akinek el is kell fogadnia a kinevezést. A végelszámoló lehet az utolsó ügyvezető vagy igazgató, de ki lehet nevezni független személyt vagy megfelelő szakmai tapasztalattal és erőforrással rendelkező vállalkozást is. A bíróság megvétózhatja a végelszámoló kijelölését, ha szerinte nem felel meg a törvényi előírásoknak.

Miután a végelszámolást a tulajdonosok elhatározták a végelszámoló felméri a cég vagyoni helyzetét, behajtja követeléseit, kiegyenlíti tartozásait, jogait érvényesíti, kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit értékesíti, a fennmaradó vagyont a cég tagjai között felosztja és a cég működését megszünteti.

A végelszámolás kezdetén a cég korábbi vezető tisztségviselője köteles:   1) a végelszámolás kezdő napját megelőző nappal tevékenységet lezáró beszámolót készíteni, azt a végelszámolás kezdő időpontjától számított 45 napon belül közzétenni (kivétel azon jogi személyiség nélküli társaságok – pld. betéti és közkereseti társaságok – , melyek nyilvántartásaikat az eva rendelkezései szerint vezetik), 2) a végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül a tevékenységzáró adóbevallásokat benyújtani, 3) a cég iratanyagát átadni a végelszámolónak 30 napon belül.

A cég korábbi vezető tisztségviselője elmulasztja vagy nem megfelelő teljesíti a feladatait, az ebből eredő károkért a polgári jog szerinti kártérítési felelősséggel tartozik. Mulasztás esetén a cégbíróság 100.000 Ft-tól 900.000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújthatja. A végelszámolás kezdő időpontját megelőzően elkövetett jogsértés miatt az adóhatóság mulasztási bírságot szabhat ki a vezető tisztségviselő terhére.

A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 napon belül jelenthetik be a végelszámolónak, aki a követelésekről a határidő lejártát követő 15 napon belül jegyzéket készít és 15 napon belül benyújtja azt a cégbírósághoz.

A tevékenységet záró beszámolóból, valamint a hitelezői követelések jegyzékéből korrigált végelszámolási nyitó mérleget készít, amelyet a cég tulajdonosai, a közgyűlés vagy a taggyűlés elé terjeszt. A korrigált nyitómérleg a cég vagyoni helyzetének felmérését szolgálja.

Ha a cég vagyona ez alapján a hitelezők követelésit nem fedezi és a tagok a hiányzó összeget 30 napon belül nem bocsátják rendelkezésre, a végelszámoló köteles felszámolási eljárásra irányuló kérelmet előterjeszteni a bírósághoz.

A végelszámolás alatt az adózó köteles a bevallásokon és a hivatalos leveken is jelölni a végelszámolás tényét, a cég neve „v.a.” vagyis „végelszámolás alatt” utótaggal bővül. Az adóbevallások benyújtása alól nincs mentesülés még akkor sem, ha a cég tevékenységét már korábban megszüntette vagy, ha adófizetési kötelezettség nem keletkezett. A bevallást benyújtottnak minősül, ha az adózó az NY jelű elektronikus űrlapon nyilatkozik arról, hogy az adott időszakban az adott adónemben kötelezettsége nem keletkezett.

Amennyiben a végelszámolás nem fejeződik be megindításának üzleti évében, a végelszámoló köteles üzleti évenként elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót, azt a fordulónapot követő 150 napon belül közzétenni, valamint a végelszámolási eljárás helyzetéről tájékoztatót készíteni a legfőbb szerv és a cégbíróság részére. A végelszámolást a kezdő időpontjától számított 3 éven belül be kell fejezni, az egyszerűsített végelszámolást pedig elvben 150 napon belül. A végelszámoló a végelszámolás utolsó üzleti évéről beszámolót, zárójelentést, vagyon felosztási javaslatot készít és elkészíti a záró adóbevallásokat.

A tulajdonosok a végelszámoló által előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, a cég tartozásainak más által történő átvállalásáról. A végelszámoló a jóváhagyott záró adóbevallásokat, a végelszámolást lezáró beszámoló közzétételével egyidejűleg köteles benyújtani az adóhatósághoz. A végelszámolás időszakát lezáró beszámolót, a törlés iránti kérelem benyújtásával egyidejűleg, de legkésőbb a beszámoló fordulónapját követő 60 napon belül kell közzétenni.

A végelszámoló köteles adatszolgáltatást teljesíteni a biztosítottak jogviszonyára vonatkozó nyugdíj-biztosítási adatokról. A nyugdíj-biztosítási igazgatási szerv és az adóhatóság által a kötelezettség teljesítéséről kiadott igazolást megküldi a bíróságnak.

 Az adóhatóság a záró beszámoló közzétételét követő 90 napon belül értesíti a cégbíróságot arról, hogy a társaságnál van-e folyamatban adóhatósági eljárás illetve, hogy van-e a társaságnál nyilvántartott adó- és vámtartozás. A társaság akkor törölhető a cégjegyzékből, ha nincs folyamatban lévő eljárás és nincs nyilvántartott köztartozása. A cég a törlésére irányuló kérelmét 3 éven belül köteles benyújtani a cégbírósághoz, ellenkező esetben kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor.

Egyszerűsített végelszámolásra a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság és egyéni cég esetén van lehetőség, amennyiben az 150 napon belül befejeződik. A végelszámolás megindításának tényét, a végelszámolás kezdő időpontjától számított 80 napon belül kell közzétenni a Cégközlönyben.

A cég a végelszámoló személyét a végelszámolás befejezésével és a törlési kérelemmel együtt jelenti be a cégbíróságnak. Ha legfőbb szerv vagy az egyéni cég tagja az egyszerűsített végelszámolás megszüntetését és a cég működésének folytatását határozta el, a határozat meghozatalától számított 8 napon belül köteles erről a Cégközlönyben közleményt közzétenni.

Az adózó az állami adó- és vámhatósághoz a változást követő 15 napon belül köteles bejelenteni az egyszerűsített végelszámolás megindulásáról, valamint annak megszüntetéséről és a cég működésének továbbfolytatásáról a Cégközlönyben megjelentetett közlemény adatait.

Egyszerűsített végelszámolásról az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra kell áttérni, ha valamely hitelező igényét vitatja, illetve a cég ellen peres eljárást indít, vagy az előírt határidő az eljárás folyamatban léte alatt lejárt, vagy előreláthatóvá válik, hogy az egyszerűsített végelszámolás befejezése határidőben nem történhet meg.

A civil szervezetek vonatkozásában egyszerűsített végelszámolási eljárás lefolytatása nem lehetséges.

Az adóhatóság a tevékenységet lezáró adóbevallást megelőző időszakra vonatkozó ellenőrzést, valamint a végelszámolás időszakának utólagos ellenőrzését a záró adóbevallás kézhezvételétől számított 60 napon belül (egyszerűsített végelszámolás esetén 45 napon belül), a végelszámolást lezáró adóbevallások eltérő időpontban történő benyújtása esetén a társasági adóról szóló adóbevallás kézhezvételétől számított 60 napon belül (egyszerűsített végelszámolás esetén 45 napon belül) köteles befejezni.

A végelszámolási eljárás során lefolytatott ellenőrzések megállapításait tartalmazó jegyzőkönyvvel szemben észrevételnek nincs helye. Ez esetben az ellenőrzési jegyzőkönyv alapján kiadandó határozat meghozatalára nyitva álló határidő 30 nap, a határozattal szemben a határozat közlésétől számított 8 napon belül lehet fellebbezést előterjeszteni.

Amennyiben az adófolyószámlán túlfizetés és/vagy visszaigényelhető adó van, azt a cég törlése előtt, a végelszámolási eljárás alatt célszerű visszaigényelni, mivel a cég jogalanyisága törlése napjával megszűnik, így visszaigénylésre ezután nem jogosult.

A pénzforgalmi számla nyitására kötelezett adózónak a végelszámolási eljárás alatt is legalább egy belföldi pénzforgalmi számlával kell rendelkeznie.